華電國際買控股股東資產獲通過華泰聯合中國銀河建功

華電國際昨日晚間發布關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告。

根據公告，華電國際擬通過發行普通股及支付現金的方式購買中國華電集團有限公司持有的華電江蘇能源有限公司80%股權，福建華電福瑞能源發展有限公司持有的上海華電福新能源有限公司51%股權、上海華電閔行能源有限公司100%股權、廣州大學城華電新能源有限公司55.0007%股權、華電福新廣州能源有限公司55%股權、華電福新江門能源有限公司70%股權、華電福新清遠能源有限公司100%股權，以及中國華電集團北京能源有限公司持有的中國華電集團貴港發電有限公司100%股權等，并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。

上交所重組委于2025年3月27日召開2025年第5次并購重組審核委員會審議會議，對華電國際本次交易的申請進行了審議。根據上交所重組委發布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第5次審議會議結果公告》，本次會議的審議結果為:本次交易符合重組條件和信息披露要求。

華電國際表示，本次交易尚需經中國證券監督管理委員會同意注冊后方可實施。本次交易能否取得注冊，以及取得注冊的時間均存在不確定性，公司將根據審核進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注后續公告并注意相關投資風險。

華電國際于昨日晚間披露的2024年年度報告顯示，報告期內，該公司實現營業收入112,993,979千元，同比下降3.57%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5,702,671千元，同比增長26.11%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤5,352,031千元，同比增長40.74%；經營活動產生的現金流量凈額為16,336,372千元，同比增長23.28%。

根據華電國際于2025年3月21日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(上會稿)，該公司本次交易的獨立財務顧問分別為華泰聯合證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司，項目主辦人分別為駱毅平、沈迪、馬鋒、沈源，項目協辦人分別為黃玉海、榮子光，項目組成員分別為孫琪、鄒棉文、黃濤、吳思航、張璐、趙乃驥、梁天宇、龍佳駿、韓楊、白天皓、王渤菡、馬公讓、朱柄昱、拓瀟雅、馬青海、王菁文、田聃、孫浩、劉輝、林科、衣景新、金誠、崔百舒、陳舒揚、張藝馨、柳光亞、王鏡程。

華電國際擬通過發行股份的方式向中國華電購買其持有的江蘇公司80%股權，擬通過支付現金的方式向華電福瑞收購上海福新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新江門70%股權、福新清遠100%股權，向華電北京收購貴港公司100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

本次交易價格為716,653.71萬元。經各方協商一致，2025年3月，貴港公司以評估基準日南寧公司100%股權估值29,567.08萬元、創意天地80%股權估值-1,638.93萬元，將南寧公司100%股權及創意天地80%股權轉讓給華電福瑞，截至報告書簽署日，前述轉讓已完成工商變更。貴港公司持有的兩家公司長期股權投資按照2024年6月30日評估值等價出售，不影響本次交易中貴港公司100%股權的整體評估值與作價。

本次交易的發行價格為5.13元/股，不低于定價基準日前20個交易日的上市公司股票交易均價的80%，且不低于上市公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產。根據《華電國際電力股份有限公司2024年半年度權益分派實施公告》，經公司2024年第二次臨時股東大會審議批準，公司將向全體股東每股派發現金紅利0.08元(含稅)，A股除權(息)日為2024年10月16日。前述現金紅利已于2024年10月16日完成發放，本次發行價格相應調整為5.05元/股

本次交易的發行數量為678,863,257股，占發行后上市公司總股本的比例為6.22%發行股份數量最終以經上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過并經中國證監會予以注冊的發行數量為準。

華電國際擬向不超過35名符合法律、法規的特定投資者發行股份募集配套資金不超過342,800.00萬元，分別用于“華電望亭2×66萬千瓦機組擴建項目”“支付本次重組現金對價、中介機構費用及相關稅費”。

本次重組前，上市公司控股股東為中國華電，實際控制人為國務院國資委。本次交易后，上市公司控股股東仍為中國華電，實際控制人仍為國務院國資委，本次重組不會導致上市公司的控股股東及實際控制人變更。

本次交易的交易對方中國華電為上市公司的控股股東，華電福瑞和華電北京分別為中國華電的全資子公司和控股子公司。根據《上市規則》的相關規定，前述交易對方構成上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。