津投城開復牌一字漲停擬通過資產置換向能源產業轉型

津投城開今日復牌開盤漲停，截至發稿，報2.99元，漲幅9.93%。

津投城開近日披露《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司、華英證券有限責任公司。

本次交易方案由重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金三部分組成。前述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次交易自始不生效；本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

上市公司擬以全部資產及負債與交易對方所持有的標的資產的等值部分進行置換。置出資產將由交易對方指定的承接方承接。

上市公司擬向天津能源投資集團有限公司、天津市津能投資有限公司(以下簡稱“津能投資”)和天津市燃氣集團有限公司(以下簡稱“天津燃氣集團”)發行股份及支付現金，購買其持有的津能股份100%股份、天津熱力100%股權、港益供熱100%股權、津能風電98.18%股權和津能新能源100%股權與置出資產的差額部分。

截至預案簽署日，置出資產和置入資產的審計、評估工作尚未完成。置出資產和置入資產的最終交易價格將以符合法律規定的評估機構出具的且經有權國有資產監督管理機構備案的資產評估報告載明的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次發行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%，募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行股份購買資產完成后總股本的30%。本次募集配套資金的最終發行股份數量將以經上交所審核通過并經中國證監會同意注冊的數量為上限。

截至預案簽署日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。根據上市公司及標的資產未經審計的財務數據初步判斷，本次交易預計將構成上市公司重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。

本次交易中，交易對方為天津能源集團、津能投資和天津燃氣集團，其中津能投資、天津燃氣集團為天津能源集團的全資子公司。上市公司控股股東天津國有資本投資運營有限公司為天津能源集團的控股股東，根據《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易前后，上市公司的實際控制人均為天津市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，上市公司的實際控制人未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

發行股份購買資產方面，上市公司本次發行股份購買資產所發行股份為境內上市人民幣普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

本次交易發行股份的發行對象為交易對方即天津能源集團、津能投資和天津燃氣集團。

經交易雙方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為2.15元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%，符合《重組管理辦法》的相關規定。

本次發行股份購買資產最終的股份發行數量以經上市公司股東大會審議通過，經上交所審核通過并經中國證監會同意注冊的發行數量為上限。

募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向特定對象發行股票募集配套資金的股票發行種類為境內上市人民幣普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股票募集配套資金。

本次發行的最終發行價格將在本次發行股份募集配套資金經上交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由上市公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，并根據詢價結果，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，募集配套資金發行股份數量不超過本次發行股份購買資產完成后上市公司總股本的30%。最終發行數量以上交所審核通過、中國證監會同意注冊的發行數量為上限。

募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、標的公司項目建設、支付本次交易相關稅費、補充上市公司及標的公司流動資金等，其中用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

截至預案簽署日，擬置出資產及擬置入資產的審計、評估工作尚未完成，資產預估值及交易價格尚未確定。

預案稱，本次交易完成后，上市公司主營業務將由房地產開發經營業務變更為供熱及新能源發電等業務，本次交易將助力上市公司向能源產業轉型，提高上市公司資產質量，增強上市公司盈利能力和可持續經營能力，進而提升上市公司價值，并有利于維護上市公司中小股東利益。

2024年4月12日，津投城開披露《2024年度向特定對象發行股票預案》稱，本次向特定對象發行股票的發行對象為津投資本，系公司控股股東，其將以人民幣現金方式認購本次擬發行的全部股票。本次發行構成關聯交易。公司本次向特定對象發行募集資金總額為497,565,000元，在扣除相關發行費用后，全部用于補充流動資金及償還借款。

2024年5月21日，津投城開公告稱，向特定對象發行股票相關事項獲得津投資本批復，津投資本同意公司本次向特定對象發行股票的方案。

2020年至2023年，津投城開營業收入分別為27.53億元、46.65億元、33.60億元、30.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元、3776.91萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-25.10億元、-18.07億元、-9.79億元、-12.77億元。

津投城開2024年三季報顯示，2024年前三季度，公司營業收入10.22億元，同比下降72.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.15億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-3.44億元；經營活動產生的現金流量凈額-4.49億元。