剛收購的子公司次年就對其形成的商譽全額計提減值這公司要主板IPO！

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剛收購的子公司，次年就對其形成的商譽全額計提減值，這公司要主板IPO！

摘要:發行人剛收購的子公司，次年就對其形成的商譽全額計提減值，并轉讓控股權，生產基地變身參股子公司，導致發行人專用車輛產能降至0，生產模式從自主生產轉變為外協加工，報告期內，實控人及其控制公司為發行人代墊成本費用，其中，實控人個人墊付近七百萬，營收依賴兩大客戶，發行人的主要產品為經銷產品，依賴國外進口，毛利率低，實控人配偶曾擔任公司董事，間接持股公司4.01%股份，發行人未將其認定為共同實際控制人。

武漢里得電力科技股份有限公司的前身設立于2007年7月，公司是配網不停電作業專用車輛，專用設備，專用工具，專業服務和系統解決方案的提供者其中，配網不停電作業指的是在保障用戶不停電的前提條件下對配網設備進行施工，檢修，更換，安裝的一種作業方法，具有不影響電網正常供電的特點

報告期內，發行人的營業收入為2.71億元，3.26億元，4.04億元，1.32億元，2019年，2020年增幅為20.30%，23.93%，扣非歸母凈利潤為0.32億元，0.68億元，0.88億元，0.27億元，2019年，2020年增幅為112.50%，29.41%。

一，發行人剛收購的子公司，次年就對其商譽全額計提減值，并轉讓控股權

許繼三鈴原名為湖北三鈴，成立于2009年，是一家專門從事車輛改裝生產和銷售的公司，目前是發行人的參股子公司，為發行人提供車輛上裝，絕緣斗臂車及外協加工服務，同時也向發行人采購不停電作業專用車輛，進口車輛代理服務等。

日前，里得電科，何振江，湖北三鈴簽訂股權收購協議及補充協議，何振江以1，155萬元的對價將其持有的湖北三鈴5，000萬元出資轉讓給里得電科，此次股權轉讓完成后，湖北三鈴成為發行人的全資子公司。

據發行人介紹，公司收購湖北三鈴的目的是為建立自主的配網不停電作業專用車輛生產基地，2017年收購湖北三鈴股權時，專用車輛生產資質仍為核準制，核準程序較為復雜，周期較長，通過收購擁有專用車生產資質的湖北三鈴股權，可以較快實現不停電作業專用車輛業務的發展，收購后湖北三鈴生產的專用車輛全部出售給母公司后實現最終銷售。

湖北三鈴擁有專用車改裝資質，發行人通過收購湖北三鈴股權的方式實現了專用車輛自主生產，同時確認商譽749.83萬元。

2018年年末，發行人對收購湖北三鈴所形成的商譽進行了減值測試，根據評估結果，湖北三鈴包含商譽的資產組評估價值為4，559.20萬元，2018年12月31日，發行人計提商譽減值準備733.07萬元。

對于收購湖北三鈴形成商譽后又計提減值的原因及合理性，發行人解釋稱公司在取得湖北三鈴控制權后，許繼三鈴主要為公司提供專用車輛生產，自有銷售較少，同時，2018年專用車輛改裝資質由核準制變為備案制，對于公司而言，湖北三鈴專用車輛生產帶來的整體協同效應大幅下降，商譽存在較為明顯的減值跡象。

日前，許繼集團與里得電科簽訂股權收購協議，里得電科以1，524.69萬元的對價將其持有的湖北三鈴3，000萬元出資轉讓給許繼集團，2019年3月，湖北三鈴更名為許繼三鈴。

二，生產基地變身參股子公司，發行人專用車輛產能降至0，生產模式從自主生產轉變為外協加工

發行人轉讓許繼三鈴的控股權后，其主要自主產品不停電作業專用車輛產能降為零，不停電作業專用車輛上裝部分的生產模式由自主生產改為外協加工，許繼三鈴成為發行人2019年，2020年最大工序外協供應商。

報告期內，發行人主要自主產品不停電作業專用車輛的產能，產量，銷量等情況如下:

報告期內，發行人工序外協的前五大供應商情況如下:

發行人工序外協主要從2019年5月份開始，故2018年度無工序外協供應商。

報告期內，發行人按業務模式劃分收入情況如下:

報告期內，公司自主產品的收入占比最高，分別為52.39%，43.47%，47.88%，49.31%，其中，自主生產的產品收入下降明顯，工序外協及產品外協產生的收入大幅增長，成為主要貢獻部分。

值得一提的是，發行人營收占比及毛利占比最高的項目為配網不停電作業專用車輛，而針對這類主要營收項目，發行人采用的生產模式正是以工序外協和產品外協相結合為主。根據披露，公司計提的船舶資產減值準備49.6億元中，外貿老齡船舶資產組計提減值13706萬元，非外貿老齡船舶資產組計提減值49.38億元，浮倉計提減值9886萬元。

針對轉變不停電作業專用車輛生產方式的原因，發行人解釋了兩點一是2018年年底，工信部，發改委頒布相關規定，降低了專用車輛生產資質準入門檻和辦理成本，二是委托加工成為一種鼓勵的生產模式，為發行人轉變生產方式提供了政策支持，因此，發行人認為不停電作業專用車輛改裝生產方式由自主生產轉變為外協生產具備合理性，符合商業邏輯

監管部門就曾關注到在轉讓許繼三鈴的控股權后，發行人主要自主產品不停電作業專用車輛產能降為零，由自產全部轉為外協加工，并在問詢階段要求發行人說明是否符合商業邏輯，外協加工對發行人獨立性是否存在重大不利影響，并要求發行人說明其自主生產的產品貢獻收入占比較低的原因及商業合理性，公司是否具備獨立面向市場的生產經營能力。上交所要求公司按照船齡，運輸貨種，航線等進一步區分非外貿老齡船舶資產組，并根據類型分別披露減值船舶的數量，賬面價值，公允價值減去處置費用后的凈額等；補充披露資產減值測算的具體過程，主要參數選取及依據，論證說明評估是否存在重大偏離以及報告期計提大額減值的原因和合理性，計提金額是否準確，恰當。

三，報告期內，實控人及其控制公司為發行人代墊成本費用，其中，實控人個人墊付近七百萬

發行人在報告期內曾發生通過實際控制人控制的湖北大喜，久保達和個人賬戶支付售前技術咨詢服務費，發放銷售人員獎金，支付借款利息及融資費用等代墊款項的行為。

其中，實際控制人墊付的售前技術咨詢服務費是因為公司2018年尚未建立與新產品推廣相匹配的銷售團隊，存在部分售前技術咨詢服務通過外部專業人士及機構執行的情形，對方未提供有效票據，不符合公司費用支付的內部流程，因此未通過公司支付而由實際控制人墊付。

實際控制人墊付的借款利息及融資費用主要是實際控制人支持公司業務發展代墊部分借款利息及融資費用。

實控人曾控制的湖北大喜，久保達分別于2020年6月10日，2020年9月27日注銷。。

四，營收依賴兩大客戶，發行人的主要產品為經銷產品，依賴國外進口，毛利率低

發行人主要為電力系統提供配網不停電作業專用產品和服務，主要服務對象為國家電網，南方電網等報告期內，發行人來自于國家電網，南方電網的營業收入占比分別為86.81%，87.75%， 77.63%和73.68%

同時，報告期內，發行人的應收賬款規模也存在逐步擴大的跡象報告期各期末，發行人應收賬款賬面價值分別為14，442.18萬元，20，445.33萬元，24，544.03萬元和16，951.73萬元，占各期末流動資產的比例分別為55.16%，44.67%，53.15%和44.39%

報告期內，發行人經銷產品產生的營收占比分別為44.71%，50.97%，43.94%和27.81%，經銷產品由發行人采購后直接對外銷售，主要包括絕緣斗臂車，專用工具絕緣斗臂車作為發行人配網不停電作業專用車輛中的主要產品，對發行人收入貢獻較大，目前，發行人的絕緣斗臂車依賴美國進口

2017年，發行人通過收購湖北三鈴建立了獨立的專用車輛生產基地，并在同年獲得美國ETI無支腿絕緣斗臂車在中國大陸的經銷權美國ETI于2017年8月8日向公司發出授權書，授權公司為美國ETI無支腿絕緣斗臂車在我國大陸地區的獨家經銷商，有效期為2017年8月8日至2026年8月8日

報告期內，發行人的配網不停電作業專用車輛毛利占比最高，但由于絕緣上裝和無支腿絕緣斗臂車仍依賴進口，絕緣斗臂車作為經銷產品，毛利率處于較低水平，僅19%左右。

五，實控人配偶曾擔任公司董事，間接持股公司4.01%股份，發行人未將其認定為共同實際控制人

發行人實控人王頌鋒的配偶曾莉莉自股份公司設立就在公司擔任董事，2019年12月因個人原因辭任董事一職，目前仍通過員工持股平臺明瑞達間接持有發行人股份。

截至最新招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下:

截至最新招股說明書簽署日，明瑞達的出資情況如下:

從以上持股比例可以算出，目前實控人王頌鋒的配偶曾莉莉間接持有發行人4.01%股份。

曾莉莉，女，漢族，1991年生，身份證號為3606021991********，武漢音樂學院音樂表演學士，中國國籍，無境外永久居留權2013年7月至2015年7月為自由職業，2015年8月至2019年11月，任里得電科董事，2019年11月至今為自由職業

證監會曾要求發行人說明未將曾莉莉認定為實際控制人依據是否充分，是否存在規避實際控制人變動，同業競爭等發行條件或股份鎖定等監管要求的情形。